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　　 广东明家科技股份有限公司 关于投资参股无锡线上线下网络技术有限公司的公告

　　证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2016-039

　　 广东明家科技股份有限公司

　　 关于投资参股无锡线上线下网络技术有限公司 的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 广东明家科技股份有限公司（下称“明家科技”、“上市公司”、“公司”）于2016年3月1日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于投资参股无锡线上线下网络技术有限公司的议案》，现就相关事项公告如下：

　　 一、对外投资概述

　　 1、对外投资基本情况：

　　 2016年 3月 1日，公司与无锡线上线下网络技术有限公司（以下简称 “线上线下”）及其股东汪坤、门庆娟、樟树市融誉投资管理中心 (有限合伙)(以下简称“融誉投资”)（以上股东合称“原股东” ）在东莞市横沥镇签署了《股权转让协议》，公司将从原股东之一融誉投资受让其持有的线上线下 10%的股权，转让价格为1,700 万元。

　　 2、经公司第三届董事会第二十五次会议审议，全体董事一致同意通过了《关于投资参股无锡线上线下网络技术有限公司 的议案》，《股权转让协议》 已经生效。本次对外投资将使用公司的自有资金，投资金额为1,700万元人民币， 投资后公司将持有线上线下 10%的股权。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资属于董事会的审批权限，无需提交股东大会进行审议，无需其他相关部门的批准。

　　 3、本次对外投资中，交易对手方与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成关联交易。

　　 二、交易对手方的情况

　　 本次交易的对手方为线上线下的原股东汪坤、门庆娟、融誉投资，基本情况如下：

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　　 1、汪坤，身份证号码：3208821981****6413，住所地： 江苏省常州市，持有线上线下 37.8%的股权。

　　 2、门庆娟，身份证号码：51101111981****1829，住所地： 江苏省常州市，持有线上线下 16.2%的股权。

　　 3、融誉投资，统一社会信用代码： 91360982MA35GC20X2，住所地： 江西省宜春市，持有线上线下46%的股权。 汪坤持有融誉投资70%股权，门庆娟持有融誉投资30%的股权。

　　 上述股东中，汪坤与门庆娟为夫妻关系。

　　 上述交易对手方与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　 三、投资标的的基本情况

　　 本次投资标的为线上线下 10%的股权， 线上线下的基本情况如下：

　　 1、公司名称： 无锡线上线下网络技术有限公司

　　 2、法定代表人： 门庆娟

　　 3、注册资本：人民币 1000万元

　　 4、成立日期： 2012年9月14 日

　　 5、公司类型：有限责任公司

　　 6、住所：无锡市高浪东路 999号A1号楼 501、502、503、504 室

　　 7、经营范围： 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。

　　 8、股权结构：本次对外投资前， 汪坤持有37.8%股权、门庆娟持有16.2%股权,融誉投资持有46%股权。

　　 9、简要财务及经营数据

　　 单位：人民币元

　　 项目 2014年 2015年

　　 资产总额 25,424,740.44 56,436,866.42

　　 负债总额 14,514,061.00 29,047,245.52

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　　 净资产 10,910,679.44 27,389,620.90

　　 营业收入 43,954,041.83 83,161,357.75

　　 净利润 3,873,511.63 16,478,941.46

　　 （注：上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　 10、业务情况：线上线下主营移动信息即时通讯服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，是国内规模较大的移动互联网即时通讯服务商。线上线下具有工信部核发的全国《增值电信业务经营许可证》，并与移动运营商建立了长期、良好的合作关系。

　　 四、《股权转让协议》的主要内容

　　 1、公司以 1,700万元的价格受让线上线下原股东融誉投资所持的 100万元

　　出资额，股权转让完成后，公司将持有线上线下10%的股权。 线上线下的股权结构将变更为：

　　 股东名称 出资额（万元） 股权比例

　　 汪坤 378 37.8%

　　 门庆娟 162 16.2%

　　 融誉投资 360 36%

　　 明家科技 100 10%

　　 合计 1000 100%

　　 2、交易的作价及支付方式：经协商，各方同意线上线下100%股权的估值为通过本次交易后，明家科技向融誉投资支付股权转让价款1,700 万元的50% （即850万元）至指定账户， 原股东承诺在收到股权转让款的3个工作日内开始进行股权工商变更，并于 1个月内完成。在完成股权工商变更的 15个工作日内 ，明家科技将向融誉投资支付股权转让价款的剩余850 万元。

　　17,000 万元，公司本次受让的 10%股权作价 1,700 万元。在明家科技董事会审议

　　 3、滚存未分配利润。线上线下的滚存未分配利润由标的股权交割日后线上线下的全体股东按各自的持股比例共同享有。

　　 4、业绩承诺和补偿。交易对手方汪坤、门庆娟、融誉投资承诺，线上线下2015年净利润不低于 1,600 万元的基础上，2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的净利润分别不低于2,210 万元、2,873 万元和3,735 万元。如在承诺期内，线上线下实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则汪坤、门庆娟、融誉投资应在线上线下当年度审计报告出具后的十个工作日内，向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（承诺期内累计承诺净利润数）×标的股权的交易总对价（即1700 万元）。

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　　 5、超承诺业绩的奖励条款。 如承诺期内线上线下实际实现的累计净利润数超过承诺期内累计承诺净利润数，公司 同意承诺期满后在线上线下进行利润分配时，在分得的利润中取出一部分对汪坤、门庆娟、融誉投资和/或其指定的团队进行奖励，奖励金额为：（承诺期内实际实现的累计净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×上市公司届时持有的线上线下股权比例×40%。

　　 6、标的股权交割及后续安排。标的股权应在《股权转让协议》生效后的1个月内完成交割。

　　 7、在《股权转让协议》生效后至 2016年12月31 日期间，未经上市公司书面同意，汪坤、门庆娟、融誉投资中的任何一方不得向线上线下其他股东或线上线下股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部线上线下股权，或进行可能导致其所持线上线下股权所有权发生实质性转移等任何其它行为。各方同意将上述内容约定在线上线下章程或其附件中。

　　 8、关于股权后续收购的约定。

　　 （1）双方同意，上市公司有权在本协议生效后至2016 年12月31 日期间要求汪坤、门庆娟、融誉投资按照下列转让价格将其所持线上线下剩余股权转让予上市公司。上市公司可以现金和/或非公开发行股票方式支付股权转让价款。股权转让的具体方案届时由双方根据本协议确定的原则和精神协商确定，且须经上市公司董事会和/或股东大会审议通过并符合法律法规及监管部门的相关规定：

　　 ①股权转让价格的计算公式为：转让价格=股权转让协议签署当年线上线下承诺净利润数×（10倍到 13倍之间）× 上市公司拟受让的持股比例。

　　 （2）双方在此同意，在下列条件全部满足时，汪坤、门庆娟、融誉投资有权在本协议生效后至2016 年12月31 日期间要求上市公司按照以上约定的转让价格受让汪坤、门庆娟、融誉投资所持线上线下剩余股权。上市公司可以现金和/或非公开发行股票方式支付股权转让价款。股权转让的具体方案届时由双方根据本协议确定的原则和精神协商确定，且须经上市公司董事会和/或股东大会审议通过并符合法律法规及监管部门的相关规定：

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　　 ①汪坤、门庆娟、融誉投资在提出转让股权要求时，线上线下已实现的当年净利润不存在低于约定的汪坤、门庆娟、融誉投资承诺净利润的情形；

　　 ②汪坤、门庆娟、融誉投资应承诺股权转让当年及其后两个完整会计年度，线上线下净利润年复合增长率不低于30%；如根据监管部门要求需要汪坤、门庆娟、融誉投资补充承诺股权转让当年后线上线下第三个会计年度的净利润的，汪坤、门庆娟、融誉投资亦应按照不低于30%的年复合增长率承诺。如线上线下不能达到前述承诺净利润时，汪坤、门庆娟、融誉投资应参照协议约定对上市公司实施切实可行的补偿；

　　 ③在上市公司持有线上线下股权期间，不存在汪坤、门庆娟、融誉投资出现违反本协议的严重违约行为或出现重大诚信问题严重损害上市公司或线上线下利益的情况。

　　 （3）上市公司按照上述的约定收购汪坤、门庆娟、融誉投资所持线上线下剩余股权时，应符合法律法规和证券交易所相关规则的相关规定；若该等收购需取得监管部门的审批，由上市公司办理相应的审批手续。

　　 （4）承诺期内，如线上线下任何一年实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数80%，上市公司有权以本协议约定的标的股权的交易总对价（即市公司所持有的线上线下全部股权，汪坤和门庆娟对回购义务负连带责任。此种情况下，自上市公司书面通知之日起60个工作日内，汪坤、门庆娟、融誉投资应付清全部回购款，上市公司配合完成股权变更的工商登记手续。

　　1,700 万元）并加算12%的年化利率的价格要求汪坤、门庆娟、融誉投资回购上

　　 9、为保证线上线下持续发展和保持持续竞争优势，汪坤、门庆娟、融誉投资承诺自标的股权交割日起，线上线下的核心管理团队在线上线下至少任职48个月（下称“服务期”），并尽可能为线上线下创造最佳业绩。上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本条关于服务期的约定。汪坤、门庆娟、融誉投资保证线上线下的核心管理团队在服务期内不主动离职，否则每离职一人，汪坤、门庆娟、融誉投资需以现金补偿上市公司 ，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪× 10×（48—实际服务月数）/12。但上市公司董事会同意该核心管理团队离职的情形除外。

　　 10、 上市公司持股期间，线上线下的公司治理结构安排如下：

　　 （1）线上线下董事会由 3人组成，其中， 上市公司委派 1名董事， 原股东委派2名董事；线上线下董事长由原股东委派人员担任；

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　　 （2）线上线下的监事由原股东指派 1人担任；

　　 （3）线上线下的总经理由原股东提名， 上市公司如无合理理由不应否决原股东提名的总经理人选；

　　 （4）线上线下的一名财务经理由上市公司委派，该等人员在上市公司支付股权转让款后即入职。该等财务人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由线上线下支付（如该等财务人员不称职或不正当干扰线上线下正常经营，上市公司应重新委派）。

　　 （5）上市公司持股期间，线上线下的下列事项应经线上线下代表三分之二以上表决权的股东审议通过，并且其中应包括上市公司所代表的股东表决权：

　　 ①修改公司章程；

　　 ②增加或者减少注册资本；

　　 ③公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；

　　 ④向控股子公司以外的主体提供借款或财务资助；

　　 ⑤为控股子公司以外的主体提供担保；

　　 ⑥与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在100 万元以上的关联交易。

　　 五、本次对外投资的目的、风险及影响

　　 1、本次交易的目的

　　 线上线下具有工信部核发的全国《增值电信业务经营许可证》，并与移动运营商建立了长期、良好的合作关系。本次对外投资，有利于公司进一步扩充在移动互联网即时通讯服务行业的资源，增强公司在互联网营销领域的竞争力。

　　 2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　 本次参股线上线下不纳入公司合并报表范围，预计不会对2016年经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　 3、可能存在的风险

　　 （1）线上线下主要从事移动信息即时通讯服务，该行业的市场竞争 日趋激烈，如未来线上线下与移动运营商之间的移动信息即时通信合作关系不能持续，其市场开拓和业务运营方面存在一定的市场风险；

　　 （2）线上线下原股东承诺2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的净利润分别不低于2,210 万元、2,873 万元和3,735 万元，其业绩承诺的实现具有不确定性。敬请广大投资者注意风险。

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　　 六、备查文件

　　 1、董事会决议；

　　 2、《股权转让协议》。

　　 3、线上线下审计报告。

　　 特此公告

　　 广东明家科技股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2016 年3月2日

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